Vendre son entreprise avant la retraite : le cas pratique d'une dirigeante

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La situation de Catherine

Ce qu'elle souhaite tient en trois points :

• payer l'impôt qui est dû, mais pas davantage ;
• tirer du prix de vente un complément de revenus pour toute sa retraite ;
• aider ses enfants, qui ont des projets immobiliers.

Le bon calendrier

Une vente réussie se prépare deux ou trois ans avant la signature. Pour Catherine, l'ordre des étapes compte autant que les montants :

1. Trois ans avant. Faire estimer la société, mettre à jour les comptes et les contrats, vérifier sa future retraite.
2. Avant tout accord avec le repreneur. Décider si elle donne une partie de ses parts à ses enfants. Une fois le prix et la vente acceptés, il est trop tard.
3. La vente. Elle cède toutes les parts qu'elle détient encore.
4. Dans les deux ans. Elle quitte ses fonctions et demande sa retraite. Pour l'abattement de départ à la retraite, la loi admet une période allant de deux ans avant à deux ans après la vente.

Trois façons de vendre, trois impôts

La plus-value de Catherine est de 1 490 000 € : le prix de vente, moins les 10 000 € de capital. En 2026, elle est imposée à 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.

Option 1. Elle vend, sans partir à la retraite

Toute la plus-value est imposée à 31,4 %, soit 467 860 €. Il lui reste 1 032 140 €.

Option 2. Elle vend et part à la retraite

Comme dirigeante de PME qui part à la retraite, Catherine peut déduire 500 000 € de sa plus-value pour le calcul de l'impôt sur le revenu, sous conditions : avoir dirigé la société et détenu au moins 25 % des droits de vote pendant les cinq ans qui précèdent, et vendre toutes ses parts. Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value. L'impôt total passe à 403 860 €, soit 64 000 € de moins.

Option 3. Elle donne une partie des parts à ses enfants avant de vendre

Avant tout accord avec le repreneur, Catherine donne 40 % des parts à ses enfants, soit 300 000 € chacun. Puis la famille vend l'ensemble.

La donation efface la plus-value sur les parts données : pour les enfants, le prix d'achat devient la valeur retenue dans l'acte de donation. En les revendant au même prix, ils n'ont pas de plus-value à déclarer. Ils paient en revanche des droits de donation : après l'abattement de 100 000 €, 38 194 € chacun.

Catherine vend les 60 % qu'elle garde, pour 900 000 €. Elle bénéficie toujours de l'abattement de départ à la retraite, puisqu'elle vend toutes les parts qu'elle détient encore.

Cette option ne fonctionne que si la donation est réelle : les enfants doivent recevoir et garder le prix de leurs parts. Si l'argent revient à Catherine, l'administration peut considérer qu'il n'y a pas eu de vraie donation, et redresser l'impôt. Elle se prépare avec un notaire ou un avocat fiscaliste.

Les trois options côte à côte

	Option 1	Option 2, retraite	Option 3, donation puis vente
Impôt sur le revenu	190 720 €	126 720 €	50 432 €
Prélèvements sociaux	277 140 €	277 140 €	166 284 €
Droits de donation	0 €	0 €	76 389 €
Total prélevé	467 860 €	403 860 €	293 105 €
Reste pour Catherine	1 032 140 €	1 096 140 €	683 284 €
Reçu par les enfants, net	0 €	0 €	523 611 €

Entre l'option 2 et l'option 3, la famille garde 110 755 € de plus. Mais Catherine garde 412 856 € de moins pour elle : l'option 3 n'a de sens que si elle souhaitait de toute façon aider ses enfants, et si ce qui lui reste suffit pour sa retraite. C'est la première question que je lui pose, avant tout calcul.

Pour une vente de ce montant, les contributions sur les hauts revenus s'ajoutent l'année de la vente, dans les trois options. Elles dépendent de l'ensemble des revenus du foyer et se chiffrent avec l'expert-comptable : elles ne sont pas comptées ici.

Montants donnés à titre d'exemple, hors frais de notaire et d'acte. Prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 ; abattement de 500 000 € de l'article 150-0 D ter du code général des impôts, prolongé jusqu'au 31 décembre 2031 ; barème des donations en ligne directe de l'article 777 et abattement de l'article 779 ; contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (article 223 sexies) et contribution différentielle sur les hauts revenus, prolongée pour 2026 par la loi de finances pour 2026. Le détail de la fiscalité est dans l'article cession d'entreprise : la fiscalité.

Que faire du prix de vente

Catherine choisit l'option 2. Ses enfants ont des projets, mais elle préfère garder la main et donner plus tard, par étapes. Elle dispose donc d'environ 1,1 million d'euros, et d'une question nouvelle pour elle : comment en tirer un revenu pendant vingt-cinq ou trente ans ?

On organise le prix en trois parts :

• Une réserve disponible, sur des livrets et un compte à terme, pour les dépenses des prochaines années et les imprévus.
• Une part placée pour compléter ses revenus, principalement en assurance-vie et en contrat de capitalisation. Elle pourra faire des retraits réguliers, et seule la part de gains contenue dans chaque retrait est imposée.
• Une part placée sur le long terme, plus dynamique, avec des supports qu'elle comprend et dont elle accepte les risques. Un rendement plus élevé va toujours avec un risque de perte.

La transmission se prépare en même temps. Catherine a 62 ans : ce qu'elle verse en assurance-vie avant ses 70 ans bénéficiera, à son décès, d'un abattement de 152 500 € par bénéficiaire. Elle pourra aussi donner à ses enfants, au fil des années, ce dont elle est sûre de ne pas avoir besoin.

Sources : articles 125-0 A, 990 I et 779 du code général des impôts. Voir aussi où placer son argent et le complément de retraite.

Ce qu'il faut retenir

• Une vente se prépare deux à trois ans avant : c'est là que les choix comptent.
• Partir à la retraite dans les deux ans qui suivent la vente peut réduire l'impôt sur le revenu, mais pas les prélèvements sociaux.
• Donner des parts avant la vente efface la plus-value sur ces parts, à condition que la donation soit faite avant tout accord et que les enfants gardent le prix.
• Le plus important vient après la signature : organiser le prix pour qu'il finance votre retraite.